Действительная стоимость доли при выходе учредителя

В апреле 2019 года ко мне за юридической помощью обратилась компания, специализирующаяся на установке охранной и пожарной сигнализации. Один из учредителей при выходе из компании предъявил иск в Арбитражный суд Вологодской области о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Согласно действующему законодательству  по общему правилу стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью при выходе из компании определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В данном случае в из-за ошибок в бухгалтерском учете показатели баланса не соответствовали реальному положению хозяйственной деятельности общества.  Поэтому заявленная истцом  стоимость доли была явно завышенной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6, пунктом 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» на организации, применяющие УСН, была возложена обязанность сдачи годовой бухгалтерской отчетности начиная с 2013 года. До этого времени бухгалтерская отчетность, в том числе годовой бухгалтерский баланс  организациями на УСН не предоставлялись.

Согласно пункта 13.2 Приказа Минфина России от 09.06.2001 N 44н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет материально-производственных запасов» ПБУ 5/01″ микропредприятие, которое вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, может признавать стоимость сырья, материалов, товаров, других затрат на производство и подготовку к продаже продукции и товаров в составе расходов по обычным видам деятельности в полной сумме по мере их приобретения (осуществления).

По этим причинам приобретаемые организацией  материалы сразу расходовались при выполнении работ, учитывались в качестве расходов, а фактически не списывались. При этом бухгалтерский баланс составлялся в организации формально, поскольку до выхода истца из состава учредителей показатели баланса ни на что не влияли.

Таким образом, получилась ситуация, когда фактически материалов в организации не имелось, а в бухгалтерском учете их стоимость была учтена.

В 2018 году после прихода нового бухгалтера были  проведены инвентаризации товарно-материальных ценностей, дебиторской и кредиторской задолженности. В результате были устранены ошибки в бухгалтерском учете, бухгалтерский баланс был приведен в соответствие с документами о кредиторской и дебиторской задолженности и на этом основании с учетом инвентаризации за 2016 год были скорректированы показатели балансов за 2016, 2017 годы путем ретроспективного пересчета.

Однако, положение осложнялось тем, что корректировка  баланса была осуществлена уже после обращения истца в Арбитражный суд Вологодской области.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2016 N Ф07-2780/2016 по делу N А21-5902/2013 и поддержанной Определением Верховного Суда РФ от 23.09.2016 N 307-ЭС16-11306 по делу N А21-5902/2013 в случае выявления и установления  обстоятельств, связанных с недобросовестным поведением должностных лиц организации при представлении бухгалтерской отчетности, размер действительной стоимости доли участника общества подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности с учетом ретроспективного расчета.

Юристы истца требовали взыскать стоимость доли на основании первоначального баланса,  наша позиция в большей части была  основана на определении стоимости доли по показателям корректировочного баланса.

Судом был поставлен вопрос о проведении экспертизы с  целью определения размера рыночной стоимости доли истца.

Абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество с ограниченной ответственностью не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с действующей судебной практикой (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.04.2013 по делу N А13-7906/2011, Определение ВАС РФ от 29.08.2013 N ВАС-6082/13 по делу N А13-7906/2011) вопрос о том, подлежит ли выплате действительная стоимость доли участнику общества, должен быть разрешен судом, рассматривающим спор о взыскании стоимости доли, с учетом отсутствия либо появления признаков несостоятельности (банкротства) у общества в случае ее взыскания.

С учетом этого мы подготовили ходатайство о постановке дополнительных вопросов эксперту, касающихся  финансового состояния компании, на случай, если эксперт возьмет за основу первоначальный бухгалтерский баланс, представленный истцом.

После трех судебных заседаний стороны предпочли договориться. Истец уменьшил исковые требования в соответствии с корректировочным балансом, отказавшись от остальной части исковых требований, а мы в свою очередь признали уточненные исковые требования в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.09.2019 года был принят отказ истца от большей части исковых требований, взыскана стоимость доли истца в соответствии с корректировочным балансом. В итоге сумма изначально заявленных требований к моему доверителю была снижена судом в 16 раз.